Algemene voorwaarden B2B

ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN VAN SANJOYA BVBA, GEVESTIGD TE ANTWERPEN, BELGIË, GEDEPONEERD BIJ DE KBO (Kruispuntbank voor Ondernemingen) TE ANTWERPEN ONDER NUMMER 0504.858.769. DEZE ALGEMENE VOORWAARDEN ZIJN TEVENS TE VINDEN OP http://www.sanjoya.eu (Versie Juni-2016)

1.     Algemeen

1.1.  Deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden, hierna te noemen “Voorwaarden” van SANJOYA BVBA, hierna te noemen “SANJOYA” zijn van toepassing op alle aanbiedingen en offertes van SANJOYA en op alle overeenkomsten met SANJOYA.
1.2.  Waar in deze Voorwaarden wordt gesproken van “producten”, wordt hieronder verstaan alle zaken die het onderwerp van een overeenkomst vormen.
1.3.  Waar in deze Voorwaarden wordt gesproken van “overeenkomst”, wordt hieronder verstaan iedere overeenkomst die tussen SANJOYA en koper tot stand komt,  alsmede elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst.
1.4.  Waar in deze Voorwaarden wordt gesproken van “koper”, wordt hieronder verstaan iedere rechtspersoon of natuurlijke persoon, die in de uitoefening van een beroep of bedrijf een overeenkomst met SANJOYA heeft gesloten of wenst te sluiten en tevens hun vertegenwoordigers en gemachtigden alsmede hun rechtsopvolgers.
1.5.  Waar in deze Voorwaarden wordt gesproken van “schriftelijk” wordt hieronder louter en uitdrukkelijk verstaan: ondertekend door degene(n) die statutair bevoegd is/zijn om de betreffende partij rechtsgeldig te vertegenwoordigen, tenzij het begrip “schriftelijk” uitdrukkelijk en ondubbelzinnig anders is omschreven.
1.6.  Algemene voorwaarden van koper zijn slechts geldig indien en voor zover zij door SANJOYA uitdrukkelijk zijn aanvaard en deze aanvaarding schriftelijk aan koper is bevestigd.
1.7.  Zolang de schriftelijke aanvaarding op de wijze als omschreven in artikel 1.6 niet heeft plaatsgevonden, worden algemene (inkoop)voorwaarden of bedingen van koper hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.8.  Wijzigingen en aanvullingen op enige bepaling in deze Voorwaarden gelden slechts indien en voor zover zij door SANJOYA zijn vastgelegd en hebben alleen betrekking op de betreffende onderliggende overeenkomst. SANJOYA heeft te allen tijde het recht deze Voorwaarden eenzijdig te wijzigen, aan te vullen en/of nieuwe voorwaarden te hanteren. SANJOYA zal koper van dergelijke wijziging(en), aanvulling(en) c.q. nieuwe voorwaarden 10 werkdagen van te voren op de hoogte brengen.
 

2.     Aanbiedingen / Offertes

2.1.  Aanbiedingen en/of offertes uitgebracht door SANJOYA binden SANJOYA niet en gelden slechts als een uitnodiging tot het plaatsen van een order. De door SANJOYA uitgebrachte aanbiedingen en/of offertes zijn vrijblijvend en kunnen niet leiden tot enige verplichting voor SANJOYA.
2.2.  Aanbiedingen en/of offertes zijn onverminderd artikel 2.1 enkel geldig indien deze schriftelijk zijn gedaan en gedurende de in de aanbieding en/of offerte vermelde termijn. Indien de aanbieding en/of offerte geen termijn vermeldt, is de aanbieding en/of offerte geldig gedurende 10 kalenderdagen.
2.3.  Alle opgaven door SANJOYA van getallen, gewichten, kleuren, onderdelen, maten en/of andere aanduidingen van de producten zijn met zorg gedaan. SANJOYA kan er echter niet voor instaan dat zich ter zake geen afwijkingen zullen voordoen en aldus kan op voornoemde aanduidingen van de producten geen beroep worden gedaan door koper. Getoonde of verstrekte modellen, monsters of tekeningen zijn slechts aanduidingen van de betreffende producten.
 

3.     Orders

3.1.  Orders (dat wil zeggen: iedere opdracht van koper aan SANJOYA) worden schriftelijk gedaan. Onder schriftelijk wordt in dit specifieke artikellid verstaan de berichten die per brief, per fax, per e-mail of via SANJOYA online zijn verstuurd.
3.2.  Een overeenkomst komt, onverminderd artikel 3.4, slechts tot stand indien en voor zover SANJOYA een order schriftelijk aanvaardt of door SANJOYA uitvoering aan de order wordt gegeven. SANJOYA is te allen tijde gerechtigd een order niet te aanvaarden, zulks zonder opgave van redenen en zonder gehouden te zijn tot enige vorm van schadevergoeding of compensatie anderszins.
3.3.  Alle overeenkomsten worden aangegaan onder de ontbindende voorwaarde dat koper met betrekking tot de door koper geplaatste order(s) voldoende kredietwaardig blijkt te zijn, zulks naar de (eind)beoordeling van SANJOYA binnen 10 werkdagen na het tijdstip zoals in artikel 3.2 omschreven.
3.4.  Alle overeenkomsten worden aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat koper aan de verplichtingen uit hoofde van eerder tussen SANJOYA en koper gesloten overeenkomst(en) heeft voldaan.
3.5.  Vanaf het moment dat SANJOYA een order schriftelijk heeft aanvaard of de order heeft uitgevoerd is de gesloten overeenkomst bindend en houdt deze een betalingsverplichting uit hoofde van de Koper in. Eens de overeenkomst gesloten is kan deze niet meer door de Koper geannuleerd worden. Bij overmacht uit hoofde van de Koper dient de Koper SANJOYA hier onmiddellijk schriftelijk van op de hoogte te stellen en kan SANJOYA uitzonderlijk beslissen de overeenkomst toch te annuleren, mits betaling van 50% van de oorspronkelijke aankoopprijs door de Koper en een vergoeding van de eventueel door SANJOYA geleden schade.
 

4.     Levering/ overgang van risico

4.1.  Het risico met betrekking tot de producten zal overgaan op koper op het moment van levering. Levering wordt geacht te hebben plaatsgevonden zodra de producten aan koper zijn aangeboden en koper (dan wel diens medewerker) deze voor ontvangst heeft ondertekend. Indien en zodra koper (dan wel diens medewerker) voor de ontvangst van de door SANJOYA aangeboden producten heeft getekend, doch indien die aflevering naar discrete beoordeling van SANJOYA onmogelijk is gebleken, is het risico van de producten op koper overgegaan.
4.2.  Onverminderd het bepaalde in artikel 4.1 zal koper voor eigen rekening de verzendkosten (daaronder uitdrukkelijk inbegrepen de kosten met betrekking tot importvergunningen en douane clearance) op zich nemen indien het afleveradres van de producten zich buiten Nederland bevindt en/of indien koper met een binnenlands afleveradres niet uitdrukkelijk anders met SANJOYA is overeengekomen (omdat koper bijvoorbeeld gebruikt maakt van een verzamellocatie binnen SANJOYA).
4.3.  Indien aflevering van de producten door SANJOYA onmogelijk is gebleken (zulks naar het discrete oordeel van SANJOYA) is koper zonder ingebrekestelling in verzuim en is koper gehouden alle daaruit voortvloeiende schade te vergoeden. SANJOYA is in dat geval gerechtigd de producten voor rekening en risico van koper bij SANJOYA op te slaan onverminderd de verplichting van koper het verschuldigde factuurbedrag op de vervaldag te voldoen en overigens onverminderd het gestelde in artikel 8 omtrent eigendomsvoorbehoud. SANJOYA kan er ook voor kiezen de producten door te leveren aan derden, met dien verstande dat koper, los van de ontstane schade en opslagkosten zoals hiervoor genoemd, het verschil in de factuurprijzen voor zijn rekening neemt.
4.4.  SANJOYA heeft te allen tijde het recht om in gedeeltes te leveren en elk gedeelte afzonderlijk te factureren. In dergelijke gevallen zal iedere gedeeltelijke levering een aparte overeenkomst inhouden die onder dezelfde voorwaarden is aangegaan als de originele overeenkomst. Koper is niet gerechtigd betaling op te schorten vanwege overschrijding van de levertijd van (een deel van) de producten.
 

5.     Levertijd

5.1.  De opgave van de afleveringstermijn geschiedt bij benadering, is niet bindend voor SANJOYA en is gebaseerd op de ten tijde van deze opgave voor SANJOYA geldende omstandigheden en, voor zover afhankelijk van prestaties of gegevens van koper dan wel derden, op het tijdstip waarop die prestaties en die gegevens door koper dan wel derden zijn verricht respectievelijk verstrekt. Deze afleveringstermijn zal door SANJOYA zo veel mogelijk in acht worden genomen.
5.2.  Indien SANJOYA voor de uitvoering van de overeenkomst gegevens dan wel hulpmiddelen nodig heeft die door koper moeten worden verstrekt, kan de afleveringstermijn nooit eerder ingaan dan op de dag dat alle benodigde gegevens of hulpmiddelen in het bezit zijn bij SANJOYA.
5.3.  Bij overschrijding van de afleveringstermijn heeft koper geen recht op enige schadevergoeding of compensatie anderszins. Koper heeft in dat geval evenmin recht op ontbinding van de overeenkomst, tenzij de overschrijding van de afleveringstermijn van de betreffende producten zodanig is dat van koper redelijkerwijs niet kan worden verlangd dat hij dat betreffende gedeelte van de overeenkomst in stand laat. Koper is in dat geval gerechtigd de overeenkomst te ontbinden echter alleen voor zover het te laat geleverde/ te leveren producten zoals hiervoor bedoeld betreft.

 

6.     Prijzen en betaling

6.1.  De prijzen voor de aangeboden producten en/of diensten kunnen vermeld zijn in Euro´s, USD´s of een andere valuta. Prijzen zijn altijd exclusief BTW/omzetbelasting en exclusief eventuele overige belastingen en/of heffingen, tenzij anders wordt vermeld of schriftelijk overeengekomen. Eventuele afhandeling- en/of verzendkosten (zoals bedoeld in artikel 4.2) worden separaat in rekening gebracht.
6.2.  De prijzen zijn gebaseerd op de ten tijde van de overeenkomst voor SANJOYA geldende omstandigheden, zoals onder meer - maar niet beperkt tot - wettelijke voorschriften, arbeidsloon, kostprijzen van grondstoffen en materialen, aankoopprijzen, accijnzen, in- en uitvoerrechten, valutakoersen, heffingen en belastingen die direct of indirect van SANJOYA worden geheven c.q. door derden ten laste van SANJOYA worden gebracht en/of andere factoren die om welke reden dan ook de prijs beïnvloeden. Indien deze omstandigheden na het sluiten van de overeenkomst doch voor de aflevering wijzigen, heeft SANJOYA het recht de daaruit voorvloeiende kosten aan koper door te berekenen door een prijsverhoging. Indien dit aan de orde is, zal SANJOYA koper zo spoedig mogelijk de wijzigingen doorgeven.
6.3.  Onverminderd het vorige lid heeft SANJOYA te allen tijde het recht om de prijzen te verhogen, met een maximum van 15% per kalenderjaar. SANJOYA zal koper zo spoedig mogelijk, en uiterlijk 30 kalenderdagen van te voren van deze prijsstijging op de hoogte stellen.
6.4.  Behoudens andersluidende schriftelijke afspraken tussen SANJOYA en koper geschiedt de betaling van het door koper krachtens overeenkomst verschuldigde bij een eerste overeenkomst tussen SANJOYA en koper op basis van betaling vóór levering.
6.5.  Indien echter voor SANJOYA blijkt dat koper voldoende kredietwaardigheid bezit, zoals bedoeld in artikel 3.3 zal koper de hem in rekening gebrachte bedragen, effectief in de valuta vermeld op de factuur, binnen 30 dagen na factuurdatum aan SANJOYA betalen, tenzij een andere betalingstermijn uitdrukkelijk is overeengekomen. Alle betalingen zullen, ter keuze van SANJOYA, ter harer kantore of op een door haar aan te wijzen bankrekening worden gedaan, In het geval ten kantore van SANJOYA wordt betaald, zal dit geschieden in contanten
6.6.  SANJOYA is gerechtigd de in artikel 6.5 genoemde betalingstermijn te herzien indien zulks naar de mening van SANJOYA uit hoofde van kredietwaardigheidsgegevens of om andere redenen geïndiceerd is.
6.7.  Bij ontvangst van de volledige door koper verschuldigde betaling van een factuur binnen 8 dagen na factuurdatum wordt in de gevallen zoals bedoeld in lid 4 en lid 5 door SANJOYA op verzoek van koper een korting verleend van 2% over het netto-factuurbedrag van de betreffende factuur exclusief BTW.
6.8.  Door het enkele verstrijken van de (al dan niet verkorte) betalingstermijn is koper, zonder dat een ingebrekestelling is vereist, in verzuim en zijn de vorderingen van SANJOYA op koper direct opeisbaar.
6.9.  Koper is over alle bedragen die niet uiterlijk op de laatste dag van de betalingstermijn zijn betaald, vanaf die dag een vertragingsrente verschuldigd gelijk aan de op dat moment in Nederland geldende wettelijke handelsrente (zoals bedoeld in artikel 6:119a BW) vermeerderd met een opslag van 7 procentpunt.
6.10. Indien koper jegens SANJOYA van enige verplichting in verzuim is, is hij verplicht SANJOYA de gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten - daaronder begrepen de kosten van juridische bijstand en advies voorafgaande aan de procedure - volledig te vergoeden. De door de koper te vergoeden buitengerechtelijke kosten worden vastgesteld op ten minste 15% van het door koper aan SANJOYA opeisbaar verschuldigde bedrag, met een minimum van EUR 300,-- ex. BTW.
6.11. Ieder bedrag dat van koper wordt ontvangen zal allereerst strekken tot voldoening van die vorderingen die SANJOYA op de koper mocht hebben ten aanzien van welke SANJOYA niet een eigendomsvoorbehoud c.q. pandrecht heeft bedongen conform artikel 9. Ieder bedrag dat van koper wordt ontvangen zal allereerst strekken ter voldoening van alle eventueel verschuldigde rente en kosten als bedoeld in de artikelen 6.9 en 6.10, en vervolgens op de verschuldigde hoofdsom in volgorde van ouderdom.
6.12. Indien SANJOYA, nadat koper in verzuim is, betalingsherinneringen of andere verzoeken tot betaling aan koper richt, doet dit niet af aan het bepaalde in de artikelen 6.8, 6.9, 6.10 en 6.11.
 

7.     Inspectie en klachten

7.1.  De koper is verplicht de producten onmiddellijk bij aflevering (dat wil zeggen wanneer koper feitelijke macht over de producten zou kunnen uitoefenen) nauwkeurig te controleren of het correcte aantal en of het correcte soort geleverd is volgens de verzenddocumenten. Daarnaast is de koper verplicht de producten onmiddellijk bij aflevering nauwkeurig te controleren op zichtbare gebreken en op schade. Klachten over de producten moeten door koper onverwijld doch uiterlijk binnen 14 kalenderdagen na aflevering van de producten schriftelijk (dat wil in dit specifieke artikellid zeggen: per brief, per e-mail of per fax) aan SANJOYA worden gerapporteerd, zulks op straffe van verval van het recht tot reclameren. De rapportage van de klacht geschiedt onder vermelding van een “toestemmingsnummer” welke koper bij SANJOYA per brief, per e-mail of per fax heeft aangevraagd (indien een dergelijk “toestemmingsnummer” bij de rapportage ontbreekt, zal SANJOYA per klacht EUR 15,-- administratiekosten in rekening brengen). De rapportage dient minstens aan te geven waar en wanneer het product is gekocht, dient te worden voorzien van de originele aankoopbon van de levering aan de eindgebruiker en dient de reden van de aanspraak gemotiveerd te vermelden. Verder bevat de rapportage, voor zover mogelijk, het serienummer van het product en het factuurnummer.
7.2.  SANJOYA is niet verplicht klachten over afwijkingen betreffende de afgeleverde producten die hem later dan 14 kalenderdagen na ontvangst van de producten door de koper bereiken, in behandeling te nemen.
7.3.  Na het constateren van enig gebrek is koper verplicht om het gebruik, de bewerking en/of de verwerking van de betreffende producten onmiddellijk te (doen) staken en voorts al het redelijkerwijs mogelijke te doen en te laten ter voorkoming van (verdere) schade.
7.4.  Koper zal alle voor onderzoek van de klacht noodzakelijke medewerking verlenen, onder meer door SANJOYA in de gelegenheid te stellen een onderzoek in te (doen) stellen naar de omstandigheden van het gebruik, de bewerking en/of verwerking.
7.5.  Indien koper geen medewerking verleent of anderszins onderzoek niet (meer) mogelijk is voor SANJOYA, wordt de klacht niet in behandeling genomen en heeft koper geen aanspraken ter zake. Indien de klacht ongegrond is gebleken door SANJOYA, dan zullen de kosten van het onderzoek van de klacht voor rekening van koper komen.
7.6.  Aan het in behandeling nemen van een klacht kan koper geen rechten ontlenen.
7.7.  Het staat koper niet vrij de producten te retourneren, voordat SANJOYA daarmee schriftelijk heeft ingestemd. Uitsluitend indien tijdig, correct en terecht is gereclameerd zijn de redelijke kosten van retournering voor rekening van SANJOYA.
7.8.  Indien koper tijdig, correct en terecht klaagt over gebreken aan een product, is de daaruit voortvloeiende aansprakelijkheid uitdrukkelijk beperkt tot in het artikel 8 en 15 bepaalde.
 

8.     Verplichtingen SANJOYA

8.1.  SANJOYA verklaart dat haar producten de eigenschappen bezitten die de koper en eindgebruiker daarvan gelet op de door SANJOYA ter zake verstrekte informatie omtrent gebruik, kwaliteit en prestaties mag verwachten (conformiteit), mits deze producten normaal en zorgvuldig worden gebruikt en alle voor het gebruik van de producten gegeven instructies en andere voorschriften opgenomen in de overeenkomst en deze Voorwaarden, stipt en volledig worden nagekomen. Geringe in de branchegebruikelijke afwijkingen ten aanzien van opgegeven maten, gewichten, getallen, onderdelen, kleuren en andere soortgelijke gegevens gelden niet als tekortkomingen en hebben geen invloed op de conformiteit van de geleverde producten.
8.2.  Op voorwaarde dat tijdig, correct en overeenkomstig de bepalingen uit artikel 7 en dit artikel is geklaagd en genoegzaam is aangetoond dat de klacht gegrond is, heeft SANJOYA de keus hetzij de niet deugdelijk gebleken producten of onderdelen daarvan tegen retournering daarvan te vervangen door nieuwe producten of onderdelen, hetzij de betreffende producten deugdelijk te herstellen - en daartoe zo nodig aanpassingen in de te herstellen producten aan te brengen- hetzij (een naar het oordeel van SANJOYA passend gedeelte van) de overeengekomen prijs te restitueren c.q. het gefactureerde bedrag (gedeeltelijk, zulks naar oordeel van SANJOYA) te crediteren. Door voldoening aan één van de hiervoor genoemde prestaties is SANJOYA ter zake van haar verplichtingen volledig gekweten en is SANJOYA tot geen enkele verdere (schade)vergoeding gehouden.
8.3.  Indien het product geen zichtbaar gebrek of schade vertoont zoals in het voorgaande artikel bedoeld kan koper, met inachtneming van alle bepalingen in dit artikel en artikel 7, uiterlijk binnen de volgende periodes bij SANJOYA een klacht indienen (d.w.z. dat de volledige klacht binnen die periode door SANJOYA is ontvangen) indien koper van mening is dat er sprake is van een non-conformiteit.

  • Voor horloges (van alle materialen): 24 maanden
  • Voor bijoux: 2 maanden
  • Voor gouden sieraden: 12 maanden
  • Voor zilveren sieraden: 12 maanden
  • Voor edelstenen: 12 maanden
  • Voor parels: 12 maanden
  • Voor diamant: 12 maanden
  • Voor platina: 12 maanden
  • Voor titanium: 12 maanden

Koper zal voornoemde garantieperiodes minimaal hanteren richting zijn afnemer(s)/ eindgebruiker(s). Al het meerdere komt volledig voor eigen rekening en risico van koper.
8.4.  Koper of een derde kan geen recht op grond van dit artikel doen gelden indien zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SANJOYA wijzigingen of reparaties aan de producten zijn verricht, niet door SANJOYA geleverde onderdelen zijn aangebracht, de producten voor andere doeleinden zijn gebruikt dan waarvoor zij bedoeld zijn, of de producten anderszins op onoordeelkundige wijze zijn behandeld of onderhouden.
8.5.  Van garantie is voorts uitdrukkelijk uitgesloten schade ontstaan als gevolg van normaal gebruik c.q. slijtage, waterschade (tenzij en voor zover uitdrukkelijk is aangegeven door SANJOYA dat het product “waterproof ” en of “wasserdicht” is, waartoe uitdrukkelijk niet behoort de benaming “waterresistant” of een daarmee verwante term) en schade die niet zijn oorzaak vindt in een fabrieksfout.
8.6.  Indien SANJOYA producten aan koper aflevert die SANJOYA van diens toeleveranciers heeft verkregen, is SANJOYA nimmer tot een verdergaande garantie ten opzichte van koper gehouden dan waarop SANJOYA ten opzichte van haar toeleveranciers aanspraak kan maken.
 

9.     Eigendom

9.1.  Door SANJOYA geleverde producten blijven het uitsluitend eigendom van SANJOYA, zolang door koper niet volledig is voldaan aan alle verplichtingen, waaronder betalingsverplichting(en), die krachtens de tussen SANJOYA en koper gesloten overeenkomst(en) op koper rust(en) c.q. zullen rusten. Eerst na volledige nakoming van alle verplichtingen, waaronder de betalingsverplichting(en) door koper jegens SANJOYA gaat de eigendom der producten over op koper.
9.2.  Indien het recht van het land van bestemming van de gekochte zaken verdergaande mogelijkheden kent tot het voorbehouden van de eigendom dan hierboven in lid 1 is bepaald, geldt tussen partijen dat deze verdergaande mogelijkheden geacht worden ten behoeve van SANJOYA te zijn bedongen met dien verstande dat wanneer objectief niet is vast te stellen op welke verdergaande regels deze bepaling betrekking heeft, het hierboven in lid 1 en de rest van dit artikel bepaalde blijft gelden.
9.3.  Voordat de eigendom van de producten op koper is overgegaan is koper niet bevoegd de producten te verpanden, anderszins te vervreemden dan wel te bezwaren of rechten daarop aan derden te verlenen. Koper is slechts gerechtigd de producten, waarvan SANJOYA eigenaar is, aan derden te verkopen of af te leveren, voor zover dit in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van koper noodzakelijk is. Koper zal zijn afnemer van de eigendomsrechten van SANJOYA op de hoogte stellen.
9.4.  Indien en zolang SANJOYA eigenaar van de producten is, zal koper de producten zodanig opslaan dat te allen tijde duidelijk is dat deze aan SANJOYA behoren. SANJOYA heeft voor bedoelde eigendomsovergang te allen tijde recht op toegang tot de producten welke haar eigendom zijn, waar deze zich ook bevinden. Koper zal SANJOYA op SANJOYA´s eerste verzoek mededelen waar de producten, waarvan SANJOYA eigenaar is, zich bevinden. Koper zal voorts SANJOYA onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen wanneer de producten in beslag (dreigen te) worden genomen of anderszins aanspraak wordt gemaakt op de producten.
9.5.  Koper zal zijn medewerking verlenen aan alle maatregelen die SANJOYA ter bescherming van haar eigendomsrecht met betrekking tot de geleverde producten wil treffen.
9.6.  Bij beslag, (voorlopige) surséance van betaling of faillissement zal koper onmiddellijk de beslagleggende deurwaarder, de bewindvoerder of de curator wijzen op de (eigendoms)rechten van SANJOYA. Koper draagt er zorg voor en staat er voor in dat een beslag op de producten onverwijld wordt opgeheven.
9.7.  Zodra koper een of meer van zijn verplichtingen jegens SANJOYA niet nakomt, worden alle vorderingen op koper terstond en ten volle opeisbaar en is SANJOYA bevoegd, zonder enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, de uit haar eigendomsvoorbehoud voortvloeiende rechten te effectueren. Een en ander is onverminderd de aan SANJOYA toekomende opschortingsrechten overeenkomstig artikel 12 en onverminderd haar recht op volledige schadevergoeding en rente en kosten zoals bedoeld in artikel 6.9 en 6.10.
9.8.  Het is koper uitdrukkelijk niet geoorloofd zich op een retentierecht te beroepen voor wat betreft de bewaringskosten en deze kosten te verrekenen met de door hem verschuldigde prestaties. Ook wat betreft ander mogelijke tegenvorderingen van koper op SANJOYA geldt dat in alle gevallen het recht op iedere vorm van verrekening door koper geheel is uitgesloten.
 

10.  Merken / intellectuele eigendomsrechten / reclamemateriaal

10.1. Koper verkrijgt door de overeenkomst geen recht van intellectuele en/of industriële eigendom met betrekking tot de producten en diensten.
10.2. SANJOYA verklaart dat naar haar beste weten de producten geen inbreuk maken op de in Nederland geldende intellectuele eigendomsrechten van derden. In geval van aanspraken van derden ter zake van een inbreuk op dergelijke rechten, kan SANJOYA zo nodig het betreffende product vervangen of wijzigen, dan wel de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden.
10.3. Koper verbindt zich ieder (handels)merk, iedere handelsnaam of ieder handelsteken door SANJOYA gebruikt of fantasiebenaming of woordcombinaties, waarvan de bedoelde merken of handelsnamen deel uitmaken en waarop SANJOYA rechthebbende is, uitsluitend te zullen gebruiken voor transacties met betrekking tot de door SANJOYA geleverde producten.
10.4. Het is koper niet toegestaan enig merk, kenteken, letters, nummers en/of aanduidingen die door SANJOYA op het product en op de verpakking is/zijn aangebracht te verwijderen, aan te vullen of te wijzigen.
10.5. Het is koper verboden producten in zijn assortiment te voeren die qua model en/of “technische” specificaties een inbreuk (kunnen) vormen op de model- en/of andere intellectuele- en industriële eigendomsrechten van SANJOYA .
10.6. Op ontwerpen, tekeningen en/of modellen kunnen intellectuele- en industriële eigendomsrechten van SANJOYA rusten, die eigendom blijven van SANJOYA, ook indien aan koper kosten voor ontwikkeling in rekening zijn gebracht, tenzij uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen tussen partijen. Koper zal alle intellectuele en/of industriële eigendomsrechten op de door SANJOYA geleverde producten geheel en onvoorwaardelijk respecteren.
10.7. Het is koper dan ook verboden een product, geheel of gedeeltelijk in oorspronkelijke of gewijzigde vorm of op welke wijze dan ook na te maken en/of te verveelvoudigen. Een en ander tenzij partijen anderszins uitdrukkelijk schriftelijk overeenkomen.
10.8. Eventueel aan koper verstrekt reclamemateriaal in de ruimste zin blijft onvervreemdbaar eigendom van SANJOYA en kan door SANJOYA te allen tijde worden teruggevraagd. Ook indien door de koper een bijdrage in de kosten is betaald, onvoorwaardelijk en aldus ook zonder terugbetaling van eventueel door de koper betaalde bijdragen en de kosten daarvan.
10.9. Koper zal SANJOYA onmiddellijk in kennis stellen van enige aanspraak van een derde ter zake van een inbreuk op intellectuele- en/of industriële eigendomsrechten met betrekking tot de producten. In geval van een dergelijke aanspraak is alleen SANJOYA of een door SANJOYA toe te wijzen toeleverancier bevoegd daartegen mede namens koper verweer te voeren of tegen die derde rechtsmaatregelen te treffen, dan wel met die derde een minnelijke regeling te treffen. In alle gevallen zal koper SANJOYA op SANJOYA´s verzoek zijn medewerking verlenen, op straffe van aansprakelijkheid van koper voor de schade die is ontstaan door het niet meewerken aan de (redelijke) verzoeken van SANJOYA.
 

11.  Reclame en marketing

11.1. Het is koper niet toegestaan om enige vorm van PR en/of reclame-uiting te doen, online noch offline, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van SANJOYA. Dat geldt ook voor het gebruik van labels, tags, display´s, posters, verpakkingen, merchandising en welke vorm van promotie en/of marketing dan ook.
11.2. Indien koper niet aan bovenstaande verplichting voldoet, kan SANJOYA koper een direct opeisbare en niet verrekenbare boete opleggen van EUR 10.000, of een equivalent in een andere valuta, per keer of per dag dat koper zich niet aan deze verplichting houdt.
11.3. Koper is te allen tijde verplicht om op eerste verzoek van SANJOYA om welke reden dan ook, te staken met het verdere gebruik van reclame- en /of marketingmateriaal en deze materialen onvoorwaardelijk en aldus ook zonder terugbetaling van eventueel door de koper betaalde bijdragen en de kosten daarvan aan SANJOYA te retourneren.
11.4. Koper is niet gerechtigd om zonder voorafgaande uitdrukkelijke toestemming van SANJOYA producten van SANJOYA als prijzen weg te geven, of anderszins weg te geven of deze producten met “weggever” of een ander daarmee verwante term te betitelen.
11.5. Koper zal geen andere producten verkopen of reclame en marketingmaterialen voor andere producten ontwikkelen die afbreuk kunnen doen aan de reputatie van de producten uit de overeenkomst.
11.6. Koper is te allen tijde verplicht om eventuele huisregels, standaarden en guidelines van SANJOYA producten na te leven, bij gebreke waarvan SANJOYA gerechtigd is de overeenkomst direct te beëindigen.
 

12.  Opschorting / ontbinding / beëindiging

12.1. Indien koper niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting die voor hem uit enige overeenkomst dan wel uit deze Voorwaarden voortvloeit, is koper zonder ingebrekestelling in verzuim, zijn alle vorderingen van SANJOYA op koper onmiddellijk en volledig opeisbaar en is SANJOYA gerechtigd de uitvoering van elke overeenkomst met koper op te schorten totdat nakoming door koper naar het oordeel van SANJOYA voldoende zeker is gesteld of enige overeenkomst(en) met koper geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder enige verplichting tot schadevergoeding of compensatie anderszins aan koper.
12.2. In geval van faillissement, naderend faillissement, (voorlopige) surséance van betaling, substantiële wijziging van de bedrijfsstructuur van koper (zoals bedrijfsovername of reorganisatie) koper) of onder curatele stelling van de koper of stillegging en/of liquidatie van het bedrijf van koper worden al zijn verplichtingen jegens SANJOYA onmiddellijk en volledig opeisbaar en is SANJOYA naar eigen keuze gerechtigd, zonder enige verplichting tot schadevergoeding of compensatie anderszins en onverminderd de aan SANJOYA verder toekomende rechten tot opschorting van de uitvoering van elke overeenkomst en/of gehele en gedeeltelijke ontbinding van enige overeenkomst.
12.3. Indien SANJOYA producten aan koper aflevert die SANJOYA van een toeleverancier heeft verkregen, en een overeenkomst (dat wil zeggen een overeenkomst die niet onder de definitie van artikel 1.3 valt) tussen SANJOYA en die toeleverancier dan wel enig recht uit een dergelijke overeenkomst met een toeleverancier, om welke reden en op welke manier dan ook tot een einde komt, kunnen alle overeenkomsten tussen SANJOYA met koper met betrekking tot die betreffende producten door SANJOYA per direct en geheel dan wel gedeeltelijk beëindigd worden, zonder enige verplichting tot schadevergoeding of compensatie anderszins van SANJOYA aan koper. SANJOYA is aldus uitdrukkelijk nimmer tot een verdergaande voortzetting van de overeenkomst met koper gehouden dan waar SANJOYA ten opzichte van haar toeleverancier(s) aanspraak op kan maken.
12.4. Ingeval van liquidatie, substantiële wijziging van de bedrijfsstructuur of opheffing van zijn bedrijf is de koper verplicht SANJOYA daarvan vooraf uitdrukkelijk en schriftelijk in kennis te stellen.
12.5. Indien de relatie / de overeenkomst(en) tussen koper en SANJOYA wordt beëindigd, op welke manier en om welke reden dan ook, zijn alle vorderingen van SANJOYA op koper onmiddellijk opeisbaar en zal koper omgaand alle openstaande vorderingen moeten betalen aan SANJOYA, waarvoor zij bij gebreke daarvan aansprakelijk wordt gesteld.
12.6. Indien de relatie / de overeenkomst(en) tussen koper en SANJOYA wordt beëindigd of indien de koper zijn onderneming aan anderen overdoet dienen de producten van SANJOYA dan wel de producten die voorzien zijn van zijn merknamen en/of handelsnamen van SANJOYA of haar licentiegevers eerst aan SANJOYA te worden aangeboden. Indien SANJOYA het aanbod van de koper aanvaardt, dan verplicht SANJOYA zich dit te doen tegen zijn op dat moment geldende verkoopprijs minus genoten kortingen en behoudens vermindering wegens ouderdom en/of beschadiging, mits alle facturen van SANJOYA door de koper zijn voldaan.
 

13.  Keuzezendingen

13.1. Indien producten op verzoek van koper ter keuze worden gestuurd, dient de koper uiterlijk 14 dagen na datering van de zichtfactuur of –bon schriftelijk aan SANJOYA te berichten of hij de ter keuze ontvangen producten geheel of gedeeltelijk wenst te behouden.
13.2. Indien dit het geval is geldt als datum waarop de overeenkomst tot stand is gekomen die waarop SANJOYA de schriftelijke mededeling ter zake van het behouden van de keuzezending of een gedeelte daarvan heeft ontvangen. Als prijs geldt de prijs die op de zichtfactuur of –bon werd vermeld.
13.3. Niet behouden keuzeproducten behoren in de originele staat, opmaak en verpakking met de oorspronkelijke etiketten aangetekend franco en voorzien van een schriftelijke opgave door de koper te worden geretourneerd uiterlijk 14 dagen na datum zichtfactuur of –bon.
13.4. Ontvangt SANJOYA gedurende de maximale keuzetermijn van 14 dagen geen schriftelijke mededeling van de koper, dan geldt de eerste dag na deze termijn als dag waarop de overeenkomst tot stand is gekomen, inhoudende het aankopen door de koper van alle op de zichtfactuur of –bon vermelde producten. Als prijs geldt dan de prijs die op de zichtnota werd vermeld.
13.5. Voor keuzezendingen wordt de koper belast met de porto en/of behandelingskosten.
13.6. Keuzeproducten mogen niet gedemonteerd worden.
13.7. De koper dient als een goede huisvader voor de keuzeproducten te zorgen en in te staan. Beschadigingen en dergelijke, die ontstaan door en/of tijdens het verblijf van keuzeproducten bij de koper zijn voor zijn rekening, evenals eventuele kosten van nieuwe opmaak. Keuzeproducten die beschadigd zijn dat ze voor verkoop niet meer geschikt zijn worden door SANJOYA niet teruggenomen. Alle extra (handelings) kosten die SANJOYA moet maken om de producten weer gebruiksklaar te maken (zoals in het geval de originele etiketten ontbreken) komen voor rekening van koper.
13.8. Bij keuzezendingen is koper verplicht de keuzezendingen degelijk te verzekeren voor in ieder geval diefstal, schade, inbraak en overval.
 

14.  Overmacht

14.1. In geval van staking, stagnatie, brand, vergaan van producten onderweg, waterschade, overheidsmaatregelen, oproer, vertraging bij verscheping in het buitenland, vertraging in de aanvoer, uitvoerverbod, oorlog, mobilisatie, transportbelemmeringen, uitvoerbelemmeringen, invoerbelemmeringen, natuurrrampen en alle (overige) gevallen van overmacht, kan SANJOYA hetzij de levertijd met de duur van de belemmering verlengen, hetzij de verkoop, voor zover deze door de belemmering wordt getroffen, annuleren, hetzij een andere overeenkomst met koper afsluiten.
14.2. Indien een belemmering zich voordoet zal SANJOYA op schriftelijk verzoek van de koper binnen 10 dagen mededelen welke mogelijkheid van toepassing is.
14.3. Ingeval van overmacht heeft koper geen recht op enige (schade)vergoeding of compensatie anderszins, ook niet als SANJOYA als gevolg van overmacht enig voordeel mocht hebben.
 

15.  Aansprakelijkheid en vrijwaring SANJOYA

15.1. SANJOYA is niet aansprakelijk voor schade aan de producten anders dan met inachtneming van het in artikel 8 bepaalde.
15.2. Opdrachten dienen door koper zo nauwkeurig mogelijk en schriftelijk te worden verstrekt. Voor misverstaan, verminkingen, vertragingen of niet behoorlijk overkomen van bestellingen, ongeacht de reden hiervoor, en mededelingen in het verkeer tussen SANJOYA en koper, dan wel tussen SANJOYA en derden, voor zover betrekking hebbende op de relatie tussen SANJOYA en koper, is SANJOYA niet aansprakelijk, tenzij en voor zover sprake mocht zijn van opzet of grove schuld van SANJOYA.
15.3. Onverminderd het overige bepaalde in de Voorwaarden, is in elk geval de contractuele en wettelijke aansprakelijkheid van SANJOYA te allen tijde beperkt tot het bedrag van de overeengekomen prijs van het product c.q. dienst ter zake van die aansprakelijkheid is ontstaan.
15.4. SANJOYA is, indien haar een opdracht tot speciale vervaardiging is verstrekt dan wel indien haar producten zijn verstrekt ter reparatie, bewerking of verwerking, uitsluitend aansprakelijk voor schade, die aan zijn opzet of grove schuld te wijten is.
15.5. SANJOYA is niet aansprakelijk, noch op grond van de wet, noch uit overeenkomst, voor zogenoemde gevolgschade die koper of een derde mocht lijden ter zake van de uitvoering door SANJOYA van de overeenkomst c.q. (het gebruik van) de producten, hieronder mede begrepen bedrijfsschade, milieuschade en immateriële schade.
15.6. Tenzij de schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld van SANJOYA, zal koper SANJOYA vrijwaren voor alle aanspraken van derden uit welke hoofde dan ook, waaronder vergoeding van schade, kosten of renten, direct of indirect verband houdende met (het gebruik van) producten en zal hij SANJOYA alle schade, waaronder begrepen (juridische) adviseurskosten, vergoeden die SANJOYA lijdt als gevolg van dergelijke afspraken.
15.7. SANJOYA bedingt alle wettelijke en contractuele verweermiddelen welke zij ter afwering van haar eigen aansprakelijkheid jegens de koper kan inroepen, mede ten behoeve van haar toeleveranciers, ondergeschikten en de niet-ondergeschikten voor wier gedragingen zij ingevolge de wet aansprakelijk zal zijn.
 

16.  Geheimhouding

16.1. Alle informatie en gegevens die tussen SANJOYA en koper worden uitgewisseld of waarvan koper kennis anderszins neemt, met inbegrip van voorbereidende materialen, handelsgeheimen, formules, patronen, (innovatie) ontwikkelingen, bedrijfsgegevens, documentatie, voorbeelden, uitvindingen, consumentengegevens, concepten, ontwerpen, beeldmaterialen, fabricagegegevens verkoopgegevens, know how, software, cijfers, strategie-, marketing en promotieplannen, en overige gegevens daaraan gerelateerd zullen door koper als vertrouwelijk worden behandeld. Koper verbindt zich dergelijke informatie en gegevens niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SANJOYA aan derde(n) kenbaar te maken. Koper zal deze gegevens alleen verstrekken aan zijn personeel en voor hen werkzame derden voor zover nodig om de werkzaamheden te kunnen uitvoeren en wel altijd onder oplegging van de verplichting om de hierboven beschreven geheimhoudingsplicht na te leven.
16.2. Zowel tijdens als na de beëindiging van een overeenkomst tussen SANJOYA en koper zal koper zich jegens derden op geen enkele wijze negatief uitlaten over SANJOYA.
  

17.  Overdracht van rechten

17.1. Het is koper niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SANJOYA de uit enige overeenkomst voorvloeiende rechten aan derden over te dragen.
 

18.  Wijzigingen en afwijkingen van de Voorwaarden

18.1. Afwijkingen van deze Voorwaarden zijn slechts van kracht indien deze schriftelijk door SANJOYA zijn bevestigd.
18.2. In geval van een tegenstrijdigheid tussen de overeenkomst en de Voorwaarden prevaleert steeds de overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven in de overeenkomst.
18.3. In geval van een of meer bepalingen van deze Voorwaarden wordt afgeweken, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht.
18.4. Wanneer door SANJOYA gedurende kortere of langere tijd afwijkingen van deze Voorwaarden op enig punt en/of onderdeel uitdrukkelijk of stilzwijgend zijn toegestaan, laat zulks het recht van SANJOYA op directe en strikte naleving van de Voorwaarden voor de toekomst onverlet. Ook indien SANJOYA een of meer aan haar toekomende rechten uit deze Voorwaarden gedurende een periode niet of niet volledig heeft uitgeoefend, kan koper hieraan geen rechten ontlenen voor de toekomst.
 

19.  Toepasselijk recht en geschillen

19.1. Op deze Voorwaarden, alsmede op de overeenkomst is uitsluitend Belgisch recht van toepassing.
19.2. Alle geschillen die tussen partijen uit hoofde van of in verband met een overeenkomst vallend onder deze Voorwaarden mochten ontstaan zullen in eerste instantie worden berecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Antwerpen, België.
19.3. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) is uitgesloten.
 

20.  Authentieke taal

20.1. In geval van strijdigheid tussen de onderhavige Nederlandse tekst van deze Voorwaarden en de Engelse of Franse vertaling daarvan, geldt uitsluitend de Nederlandse tekst.